SWG PL – Administrateurs et dirigeants: quatre raisons essentielles pour lesquelles les administrateurs et dirigeants ont besoin d’assurance
5 août 2020
Les administrateurs et dirigeants forment l’équipe de gestion d’une société. Les administrateurs supervisent les affaires importantes de la compagnie et sont responsables de prendre des décisions pour les activités de celle-ci. Les dirigeants, en comparaison, sont nommés pas les administrateurs pour superviser les opérations quotidiennes de la compagnie.
Au Canada, les dirigeants doivent s’acquitter de deux de leurs tâches principales : une tâche fiduciaire et une tâche de soins. En plus, les dirigeants ont aussi des tâches spécifiques, dont l’embauche, les taxes et autres législations. Donc, ils doivent agir avec bonne foi, tout en gardant en vue les meilleurs intérêts de la société et des parties prenantes.
Pourquoi les administrateurs et dirigeants ont besoin d’assurance
L’assurance administrateurs et dirigeants est différente de l’assurance erreurs et omissions. Alors que l’assurance erreurs et omissions concerne le produit ou les services que la société offre, l’assurance administrateurs et dirigeants se concentre sur la gestion corporative et les décisions.
L’assurance administrateurs et dirigeants couvre les frais de défense et les dommages découlant d’actes fautifs et d’allégations, ainsi que les poursuites contre le conseil d’administration de la société et/ou ses dirigeants. Ceci comprend la négligence, les omissions ou les déclarations fallacieuses faites par les administrateurs et dirigeants qui mènent à des poursuites contre la société.
Voici quatre raisons importantes pour lesquelles tous les administrateurs et dirigeants devraient avoir une assurance administrateurs et dirigeants.
- La rupture de contrat et la négligence :
Les dirigeants sont personnellement responsables si la société transgresse les statuts corporatifs et les procédures pour les taxes, l’environnement ainsi qu’une panoplie d’autres préoccupations spécifiques.
Les dirigeants peuvent aussi être responsables sous d’autres lois générales pour rupture de contrat ou une mauvaise représentation qui découle de leurs actions comme dirigeants. Par exemple, la Cour Suprême du Canada a tenu les dirigeants d’une société privée personnellement responsables pour rupture de confiance envers la société parce qu’ils étaient au courant des agissements de la société, donc, étaient au courant pour la rupture de confiance. (1)
Les dirigeants sont généralement tenus responsables pour leurs propres actes injustifiés même s’ils déclarent qu’ils ont agi au nom de la société.
- L’obligation fiduciaire:
Comme fiduciaires de la société qu’ils servent, les dirigeants ont le devoir d’agir dans les meilleurs intérêts de la société, ce qui comprend toutes les parties prenantes.
L’obligation fiduciaire oblige le dirigeant à mettre les intérêts de la société devant les autres, incluant les parties prenantes. Ceci prévient aussi les dirigeants de divulguer l’information confidentielle de la société, et l’oblige à partager avec la société toute information pertinente acquise à sa connaissance sur les autres.
- L’obligation de soin:
L’obligation de soin veut dire que, sous les statuts d’entreprises Canadiennes, les dirigeants doivent opérer avec le soin, la diligence et l’habileté qu’une personne raisonnable habituelle devrait faire en de pareilles circonstances.
Techniquement, l’obligation de soin veut dire que les dirigeants devraient prendre les mesures nécessaires pour s’assurer qu’ils ont l’information nécessaire pour prendre des décisions informées, pour constater cette information constructivement et chercher à obtenir de l’information et des recommandations de leurs conseillers.
- Les conflits d’intérêts:
Selon la Loi Canadienne sur les sociétés par actions, les dirigeants doivent déclarer les conflits d’intérêts entre eux et la société qu’ils servent.
Mis à part quelques exceptions, un dirigeant qui divulgue un conflit d’intérêt doit s’abstenir de voter sur toute résolution qui devrait approuver le contrat ou la transaction qui pourrait soulever un tel conflit. De plus, certains statuts provinciaux demandent que ces dirigeants ne prennent pas part aux rencontres dans lesquelles ces contrats ou transactions sont discutés. (2)
SWG PL: administrateurs et dirigeants
L’assurance responsabilité SWG PL – administrateurs et dirigeants paye au nom du dirigeant individuel, de l’officier, curateur, volontaire, employé et tout membre de comité conformément constitué, les dommages et frais dans l’éventualité d’une poursuite en lien de l’exercice de leurs fonctions pour la société.
L’indemnité comprend les frais de défense et les dommages que la société ne peut pas payer, soit parce que l’indemnité n’est pas permise, ou que la société n’est financièrement pas capable. La police d’assurance va payer au nom de la société les montants que la société doit ou la permission de payer au nom des personnes assurées.
La police fournit une couverture complète des entités de la société alors qu’elle paye au nom de la société les frais de défense et les dommages qu’ils sont légalement tenus de payer.
Faits saillants :
- Couverture affirmative pour: Responsabilité en matière de pratique d’emploi, actes illicites contre un tiers, blessures personnelles et la responsabilité des éditeurs
- La définition étendue de sinistre comprend les demandes pour dommages monétaires, non-monétaires ou les injonctions, civil, criminel, administratif, réglementaire, procédures de médiation ou arbitration. Les enquêtes civiles, criminelles, administratives ou régulatrices. Les procédures d’extradition. Toute demande de péage ou de renonciation à des statuts de limitations.
- Police tout-en-un qui comprend administrateurs et dirigeants, les entités, les pratiques d’emploi, les fiduciaires et dirigeants externes
- Assistance juridique téléphonique
- Police en base de réclamation présentée
- Les actes antérieurs à la protection sont dans le mot-à-mot et s’étendent à la date de départ de la première police administrateurs et dirigeants
- Le devoir de défendre
- Frais en sus
- Défense au premier dollar (la franchise n’est pas applicable sur les frais de défense)
- Renonciation à la franchise si la responsabilité n’est pas sollicitée
- Couverture mondiale
- La définition étendue de l’assuré comprend les sociétés à but non-lucratif (couverture d’entité), tout dirigeant, officier, curateur, employé, volontaire et membre de comité passé, présent, futur ou « de facto »
- Définition étendue de sinistre
- Définition étendue pour les actes illicites comprend les pratiques d’emploi, la responsabilité civile pratiques d’emploi, les blessures personnelles et la responsabilité des éditeurs
- Couverture pour les marques de la société – Frais pour un événement de gestion de crise
- Protection pour les coûts d’enquête corporative
- Coûts pour défense en cas de pollution
- Protection supplémentaire pour la Couverture A (administrateurs et dirigeants)
- Couverture A non-annulable
- Période de découverte bilatérale
- Ordre de paiements
- Extension exécutive De Facto
- Langage de jugement final pour les exclusions de conduite personnelle
- Suppression de la clause marteau
- Protection pour les époux et les partenaires domestiques
- Attribution des frais de défense à 100%
- Avis de 60 jours pour non-renouvellement
Extensions disponibles :
- Police pour plusieurs années – limite globale annuelle, paiements annuels
- Responsabilité des fiduciaires – options pour des limites partagées ou séparées
- Extension pour les services professionnels
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Sources:
